楚天科技(300358)：国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书（修订稿）

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设 计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒 器械销售；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及 茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设 备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系 统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备 安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；第二类医疗器械销售；技术进出口；特种设备销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　发行人主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，公司致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主要业务涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务、细胞与基因治疗等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。

　　多年来发行人不断加强对核心技术和产品的开发力度，旗下拥有 Romaco公司、楚天华通、楚天机器人、楚天华兴、楚天源创、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天长兴、楚天飞云等多家全资或控股子公司，还拥有长沙中央技术研究院、德国技术研究院和苏州技术研究院三大研发机构，设有国家级企业技术中心、国家发行人近年来荣获国家科技进步二等奖、湖南省科技进步一等奖、中国机械工业科学技术二等奖、全国工商联科技进步一等奖、中国电子学会科技进步一等奖等多个科技奖项。

　　发行人与众多知名国内以及跨国药企建立了合作关系，尤其是在 2020年收购Romaco公司后，发行人海外市场规模得到进一步扩大。截至目前，发行人产品已出口至百余个国家和地区，未来，公司将继续凭借专业的优势以及对制药装备行业的深度理解进一步拓展客户资源，力争在 2030年前后成为全球医药装备行业领军企业之一。

　　截至2023年6月30日，发行人及其境内主要控股子公司拥有的有效专利共计3,014项，其中发明专利509项，实用新型2,133项，外观设计372项。通过专利申请，有效地保护了公司的合法权利，保证了公司的合法收益，提高了公司的竞争力。

　　一种结构简单紧凑、成本低廉、安装方便、适用 范围广、能够提高整机工作效率的用于热风循环 式灭菌干燥机加热腔体内的均流装置。

　　一种用于自动灯检机中的异物检测装置，用于自 动灯检机中的异物检测装置，具有结构简单紧 凑、成本低廉、安装方便的优点。

　　一种药瓶用在线称重方法及装置，具有结构简单 紧凑、成本低廉、能够提高检测精度等优点。

　　一种用于高温环境的离心风机，该用于高温环境 的离心风机具有结构简单、便于实施、可通过气 密封结构阻挡高温气流、使用寿命长的优点。还 公开了具有该用于高温环境的离心风机的烘箱。

　　一种冻干箱装置，包括无菌箱，无菌箱上连接有 无菌箱出料机构。本发明可防止外部空气在出料 前进入无菌箱中，从而保证无菌箱的无菌环境。

　　一种预灌封注射器灌装机，具有结构简单、能有 效降低药品污染风险等优点。

　　一种装盒机自动投放说明书的控制方法及系统， 可以减少增量式编码器的使用，而且可以减少装 盒机中说明书投放装置的启停频次，提高装盒机 送说明书功能的稳定性。

　　一种预灌封脱巢?灯检?回巢一体机的多余空巢 自动剔除方法，能够及时剔除多余的巢盒、巢板， 使脱巢机构能够连续运行，提高生产效率。

　　一种隔离器生物净化开发验证方法及系统，节约 了生产成本和人力资源的浪费，具有成本低等优 点。

　　一种基于轧盖效果追踪轧刀好坏的方法及轧刀 轧盖装置，能够剔除不合格品、提高产品合格率 以及能够快速确认轧刀是否损坏。

　　一种金属波纹管制造方法，可以一次性辊压成型 得到一整圈完整的波纹结构，步骤 更简单，加工效率更高，同时有利于减少焊缝数 量，进而可以减少焊接应力集中和焊缝开裂问 题。

　　用于免洗免灭巢式包材初级分装阶段中灌装与 加塞。用于凝胶等高粘度注射剂分装的整体解决 方案，可以有效应对如透明质酸、胶原蛋白、凝 胶型缓释剂等高粘度药液的灌装。

　　KGS灌装加塞机系 列、PFSS预灌封中 试灌装加塞机、 PFSA预灌封中高 速自动灌装加塞 机、PFSS-C医美专 用预灌封灌装加塞 机

　　用于西林瓶、安瓿瓶、卡式瓶、预充针、口服液 瓶等产品的单一或混合泡罩包装。既能单机使 用，也能与其它单机组成联动线使用。设备可安 装在普通的设备车间，无房间洁净度要求。

　　膜卷在条包机上被分切变成多列膜，各列分膜成 型通过纵封热封、横封热封为袋。充填系统把物 料（如：液体、粉剂、颗粒、片剂、胶囊等）充 填入袋中。封合后切下条袋，条袋从条包机中滑 到称重输送机，经过称重合格后输送到整列机的 转向、补袋、二次计数、理袋收拢、再经过装盒、 装箱、码垛，完成自动化生产。

　　主要用于制药企业安瓿、西林、口服液、BFS 等产品的容器密封完整性在线检测。

　　将塑料粒子在高温高压的状态下塑化和除菌，挤 出形成单个椭圆形型坯。无菌气体对椭圆形型坯 进行正压保护，灌装针处于型坯内部，在无菌的 密闭空间内完成灌装。灌装后的容器带传送至冲 裁设备，将产品和废料分离。

　　主要用于去除杂质、提高目标成份含量、提高药 业澄明度，增加药物的稳定性。

　　高扩展、稳固性更强，快速回应、垂直集成的控 制技术，避免高额的重启成本。

　　主要用于生物制品、化学制品、瓶冻（冻干注射 剂）、盘冻（原料药）、天然药物、热敏性药物、 抗菌素、口服冻干片剂等制药领域和食品、保健 品领域，实现冻干过程，达到干燥目的。

　　采用电气脉冲技术，加热丝分前后两条同时加热 封口，具有功率大、加热时间短、封口质量牢靠、 封口花纹清晰、操作简单的优点，适用各种塑料 薄膜、复合薄膜及铝塑薄膜的封合，应用于药厂 原料药包装用 PE袋、铝箔袋封口。

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出;

　　总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2023年1-6月总资产周转率未经年化处理； 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2023年1-6月存货周转率未经年化处理； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2023年 1-6月应收账款周转率未经年化处理

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的净资产收益率及每股收益如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下： 单位：万元

　　计入当期损益的政府补助，但与企业正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定，按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外

　　除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益

　　报告期各期，公司境外销售收入分别为 159,309.26万元、180,346.11万元、162,603.73万元和78,933.81万元，占营业收入比重分别为 44.55%、34.29%、25.23%和 23.52%，产品外销比重较高。公司境外销售业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为 696.21万元、385.60万元、-461.23万元和 1,573.00万元。若未来发生对外贸易政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动等不利因素，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到 70%以上，占比较高。公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。

　　公司所处的制药设备行业在生产过程中会产生废水、废气以及固体废弃物，公司对废水、废气和固体废弃物均严格按照排放标准进行达标排放和无害化处理，在报告期内未发生重大污染事故或纠纷，亦未因违反环保法律法规而受到重大处罚。

　　但随着国家对企业环保要求的日益提升，未来公司面临的污染物排放标准可能会日益严格。若未来国家环保标准进一步提高，公司需对生产设备进行更新改造，公司用于环保方面的支出可能会进一步上升，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和 335,635.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和26,848.87万元。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，公司将面临经营业绩波动的风险。

　　公司由于前期收购 Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了一定的商誉金额。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和90,271.29万元，占总资产的比例分别为 12.21%、8.55%、7.85%和 8.06%。同时，收购 Romaco公司时将 Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为 35,653.93万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 137,390.32万元、293,978.02万元、328,597.98万元和322,112.48万元，占流动资产的比例分别为 35.42%、44.83%、47.82%和 48.60%，公司存货规模较大主要系公司为制药装备企业，对于定制化且需要安装调试的设备，从生产、交付到最终验收的周期相对较长所致。如果未来市场环境发生不利变化、客户订单未来无法执行或发生延迟验收等情况，公司的速度和资金使用效率将受到影响，同时公司也将面临存货滞压和存货跌价的风险。

　　报告期内，发行人应收账款、合同资产金额随着营业收入的增加不断增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 76,917.41万元、71,168.12万元、94,720.77万元和110,115.04万元，合同资产账面价值为33,933.87万元、54,609.53万元、84,436.81万元、91,008.89万元，金额较大。如果公司不能持续有效控制应收账款及合同资产，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时收回账款，将（5）经营性现金流风险

　　报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,480.05万元，同期归属于母公司的净利润分别为 20,053.38万元、56,641.13万元、56,744.83万元和26,705.56万元。公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致，如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，公司现金流状况可能存在不利变化，制约公司业务规模的持续增长。

　　公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。

　　公司所处行业为为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。

　　公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为 11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次募投项目中医药装备与材料技术研究中心建成后将投用于生化技术研究、材料研究和制剂技术研究。研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败，如果前述因素发生不利变化，公司将面临研发失败的风险，而相关研发投入都将转为成本费用，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为 39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。

　　本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在 0.32%-1.06%之间，占预计净利润的比例在3.09%-12.25%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。

　　尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

　　报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 6.83%、16.86%、14.64%和6.14%。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公司净资产收益率存在下降的风险。

　　公司产品销售受下游医药制造行业的影响较大。随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，医药制造行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，监管政策的调整将对医药制造行业长期发展和竞争格局产生重大影响，进而影响制药企业对于制药装备的需求。如果公司在经营战略上不能及时调整，顺应行业的政策和法规的变化，可能对生产经营产生不利影响。

　　公司所处的制药装备行业竞争主体数量较多，市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，中高端制药设备领域国外竞争对手仍具有较高认可度。随着市场竞争的不断加剧，如果公司不能充分利用自身优势持续创新、持续提升核心竞争力、扩大业务规模，公司将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　公司所处的制药装备行业具有技术更新迭代较快的特点，在国家政策的导向和鼓励下，行业面临向创新驱动转型，向制药设备自动化、数字化和智能化的方向发展。如果公司不能准确把握行业技术发展趋势，及时进行技术研发和产品创新，无法持续在技术上取得突破，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。

　　为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于2020年收购境外子公司 Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，进而公司的财务状况、资金实力或将恶化，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　公司本次发行的可转换公司债券由联合评级进行评级，主体信用评级为 AA，债项信用评级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　本次发行对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而可能会影响公司股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票面临价格波动的风险。

　　公司会严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出合理的投资决策。

　　本次可转债发行方案已经公司 2023年 3月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年 5月 22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议以及 2023年 6月 8日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；