丰电科技(430211)：丰电科技集团股份有限公司2023年第一次股票定向发行说明书（第二次修订稿）

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司是专注于工业压缩机及工业节能系统领域的综合服务商，面向各行业各领域提 供压缩机和工业节能系统全面解决方案。公司以自身的专业技术优势提供服务和销售产 品，盈利主要来源于提供综合解决方案和销售产品的收入。 在工业压缩机和工业节能领域，公司已拥有稳定的客户群，并为众多著名企业和国家 重点工程提供过产品和服务。随着公司业务的不断发展，公司深耕压缩机产业链，业务范 围拓展至工艺气体压缩机生产制造、压缩空气能源供应，旨在深入到客户的生产链中，着 力打造符合制造企业需求的压缩机系统综合解决方案，业务主要包括：压缩空气能源供 应、压缩空气系统的节能改造、压缩空气系统总包、压缩空气系统专业维护保养和托管服 务、工艺气体压缩机生产制造等。 公司主要业务收入分为压缩空气能源供应、工艺气体压缩机制造、智慧压缩空气系 统： （1）压缩空气能源供应业务 压缩空气能源供应业务是由公司投资建设压缩空气能源供应系统，为用户提供高品 质、稳定可靠且节能的压缩空气。公司负责压缩空气能源供应系统的方案设计、投资建设、

　　运维管理，客户只需按压缩空气使用量按月结算支付费用，从而形成合同收入。压缩空气 能源供应系统的所有权归公司。 公司近年积极推进压缩空气系统业务转型升级，在工业企业，压缩空气是仅次于电力 的第二动力能源，也被称为“第四能源”，且压缩空气系统具有普遍性、高能耗、系统性 和复杂性的特点，随着工业企业精细化管理水平的提升和节能减排需求，越来越多的工业 企业希望有专业的动力能源服务，压缩空气能源供应业务在双碳背景下面临巨大的发展 机遇。 （2）工艺气体压缩机制造业务 公司在工艺气体压缩机制造领域拥有全环节完整的知识产权，包括设计研发、生产制 造、销售服务，制造氢能领域全品类的氢气压缩机，以及应用于光伏、锂电、核电、航天、 军工等各领域的工艺气体压缩机。根据用户合同要求进行产品设计、生产制造、设备调试 交付用户投入使用，从而形成合同销售收入。 （3）智慧压缩空气系统业务 公司为客户提供全套压缩空气系统解决方案，从方案设计、设备选型、采购交付到安 装调试完成，交付用户验收，完成合同交付，形成合同收入。智慧压缩空气系统所有权归 客户。 公司上游采购情况： 公司采购的对象主要为压缩空气系统及工艺气体压缩机（氢气压缩机）需要的相关软 硬件产品、基础铸件、零部件、配件等，具体包括如：空压机、干燥机、过滤器、储气罐、 电气柜，以及各类基础铸件、电机、仪表、阀门等等。对应上游是相关产品生产制造行业。 目前，上业市场集中度较低，竞争激烈，不存在单一供应商垄断或处于市场绝对优势 地位。主要供应商如阿特拉斯·科普柯、纽曼泰克等企业。 公司下游销售情况： 公司客户几乎遍布全部工业企业，如电子、半导体、芯片、新能源、汽车、医药、冶 金、化工、钢铁、机械制造、光伏、锂电、核电、航天航空、军工等各领域，如奕斯伟、 天津钢管等，以及氢能相关建设方，如上海舜华、氢枫能源等。 根据国家电网科学研究院的研究，2030年实现碳达峰，大体需要四个领域的碳减排， 其中，工业节能贡献最大排第一位，能源结构调整（新能源应用）排第二位。在工业节能

　　中电能消耗占比较高的压缩空气系统节能减排成为各行业生产制造类企业的刚性需求； 与此同时，新能源如氢能等在能源供给端迎来了需求的大规模爆发。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　加权平均净资产收益率（依据归 属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润计算）

　　注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：大华审字[2023]000809号）；2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：大华审字[2022]0010774号）。

　　1、营业收入变动分析 公司2022年、2021年营业收入分别为339,787,260.80元、297,016,313.39元。公 司2022年营业收入比2021年增长14.4%，主要原因是：1）工艺气体压缩机业务的主要 客户行业氢能、硅化工、氟化工等发展增速，订单需求增加，2022年工艺气体压缩机业 务营业收入186,525,941.61元，比上年同期增加141.55%。2）压缩空气能源供应业务收 入2022年比上年同期增加140.25%，主要是本期在原有天津钢管气体运营项目基础上新 增了西王特钢等三个气体运营项目增加营业收入。3）智慧压缩空气系统业务营业收入 2022年比上年同期下降51.19%，主要是公司将压缩空气能源供应业务和工艺气体压缩机 业务作为未来战略重点发展，资源有所倾斜，致使智慧压缩空气系统业务投入不足，同时 叠加疫情及市场需求预期减弱等外部因素，导致该业务板块下降较多。

　　北唐银钢铁有限公司、上海临泰企业发展有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限 公司、北京京东方能源科技有限公司均为经济实力雄厚的中国知名企业且有国资背景，艾 尔泰克压缩机（北京）有限公司是与公司合作多年的渠道商，服务该客户的下游订单均也 是京东方、华星光电等知名企业。故公司参照历史信用损失经验，评估预期损失的充分证 据，按照账龄组合足额计提了坏账准备。 4）应收账款期后回款情况及应收账款余额对公司经营周转的影响 主要客户期后回款及进度情况如下表： 期后回款占应 单位名称 期末余额 期后回款 收账款期末余 额的比例(%) 艾尔泰克压缩机（北京）有限公司 20,286,269.39 9,296,800.00 45.83 河北唐银钢铁有限公司 13,009,239.80 4,156,000.00 31.95 上海临泰企业发展有限公司 9,243,996.96 6,795,829.00 73.52 深圳市华星光电半导体显示技术有限公 7,668,162.72 501,212.80 6.54 司 北京京东方能源科技有限公司 6,245,728.42 915,677.20 14.66 合计 56,453,397.29 21,665,519.00 38.38 截至2023年6月28日，公司对主要客户已经回款21,665,519.00元，回款占应收 账款期末余额的比例 38.38%。公司依照与客户合同的约定正有序进行回款，回款进度正 常，不存在严重影响对公司经营周转的情况。 8、预付款项变动分析 公司2022年12月31日、2021年12月31日预付账款分别为20,608,680.32元、 27,314,397.81元，占当期营业收入比重分别为6.07%、9.20%，根据销售合同约定或预计 交付时间安排原材料采购，预付账款余额保持一定规模，符合行业市场实际情况。 1）主要供应商预付账款构成情况 2022年度公司主要供应商预付账款构成情况如下表： 占预付款项总 付款对象 采购内容 期末余额 账龄 额的比例(%) 阿特拉斯·科普柯（上海）贸易有 空气压缩机 7,103,415.67 34.47 1年以内 限公司 无锡迈格艾尔净化设备有限公司 干燥机 3,039,564.60 14.75 1年以内 河北雄霸电缆科技有限公司 电缆 2,310,612.00 11.21 1年以内 南阳防爆（苏州）特种装备有限公 电机 546,421.24 2.65 1年以内 司 沈阳恒大瑞德自控系统有限公司 变频启动柜 396,275.17 1.92 1年以内

　　合计 2021年度公司主要供应商预 单位名称 阿特拉斯.科普柯（上海）贸易有 限公司 无锡迈格艾尔净化设备有限公司 江苏普锐希工程建设有限公司 精一正北（北京）咨询有限责任 公司 包头市蒙华复盛机电有限责任公 司 合计 2）公司的付款政策：根据向 例，公司制定对具体供应商的付 供应商也是根据公司需求组织生 应商。 公司2022年度、2021年度 元，2022年度公司的营业收入创 年末、2021年末预付账款分别为 比重分别为 6.07%、9.20%，根据 款余额保持一定规模，符合行业 人均不存在关联关系。 预付款资金的最终流向和用 9、存货及存货周转率变动分 公司2022年12月31日、20 元、164,612,888.95元，存货周 年末增加存货21,671,188.60元 21,246,215.61元所致。2022年 10、应付账款变动分析 公司2022年12月31日、20 元、88,935,054.53元。2022年

　　--- 账龄 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 照行业惯 产。同样， 付款给供 16,313.39 公司2022 营业收入 ，预付账 实际控制 433.70 较2021 40.52 于公司

　　保持健康可持续现金流，维护供应商长期合作利益，在科学应收管理的基础上，及时支 付供应商货款，公司支付购买商品现金流比去年新增872.55万元。 11、每股收益及净产资收益率变动分析 公司2022年、2021年基本每股收益分别为0.09元、0.15元。2022年基本每股收 益比2021年减少0.06。主要是由于2022年归属于挂牌公司股东的净利润比2021年下 降40.56%。 公司2022年、2021年加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润 计算）分别为4.50%、7.95%。；2022年加权平均净资产收益率比2021年减少3.45%，主 要为2022年归属于挂牌公司股东的净利润较2021年下降40.56%。

　　根据公司发展战略，公司拟以发行股份方式收购北京金凯威持有的公司子公司丰电 金凯威20%的股权，本次发行完成后，公司将持有子公司丰电金凯威80%的股权，有利于 子公司持续发展，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略发展目标。

　　《公司章程》第十四条规定：“公司发行股票，公司原股东无优先认购权。”因此，本 次定向发行对现有在册股东无优先认购安排。 本次发行优先认购安排相关的《关于股票发行对象及股东优先认购安排的议案》经公 司第四届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议通 过。

　　1、基本信息 本次以非现金资产认购的定向发行对象共计1名法人投资者，具体情况如下表：

　　制造压缩机及过滤器通用机械设备；技术推广；货物进出口。(企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　本次发行对象北京金凯威为公司子公司丰电金凯威（压缩机）有限公司的少数股东， 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条实质重于形式的原 则，公司认定北京金凯威为关联方。除以上情况外，本次发行对象与董事、监事、高级管 理人员及主要股东均无关联关系。

　　1、发行对象认购资产合法合规 本次发行对象以非现金资产认购公司发行股份，拟认购的资产为丰电金凯威 20%的 股权，发行对象合法持有丰电金凯威股权，不存在担保、质押、冻结等权利受限情况。 2、发行对象是否存在股份代持 根据本次发行对象提供的声明，北京金凯威认购本次定向发行股份不存在股份代持 的情况。

　　1、发行价格确定方法 本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格确定为9.65元/股，由发行对象以资 产方式认购。 本次发行价格综合考虑了每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、报告期 内权益分派、前次发行价格等多种因素确定。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据公司2022年度审计报告，截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的经

　　审计每股净资产为2.02元，本次发行价格不低于公司每股净资产。公司2022年度经审计 归属于挂牌公司股东的净利润为10,161,926.74元，基本每股收益分别为0.09元。 （2）二级市场价格 截止2023年5月31日，公司前20个交易日、60个交易日、90个交易日的成交量分别为 903,713股、1,926,481股、3,128,770股，日均换手率（剔除无成交日期）分别为 0.0763%、0.0564%、0.0616%，股票交易均价分别为7.35元、7.74元、7.80元。公司股 票二级市场交易不活跃，成交量较小，不具备参考性。 （3）权益分派情况 公司自挂牌以来，进行了四次权益分派，具体情况如下： 2015年4月24日，公司2014年年度股东大会审议通过，以公司总股本27,278,000股为 基数，向全体股东每10股送红股2.2股，派发现金红利人民币0.45元（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10股转增1.8股。本次权益分派权益登记日为2015年5月13日， 除权除息日为2015年5月14日。 2016 4 5 2015 47,289,800 年月日，公司 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次权益分派权益登记日为2016年4月18 2016 4 19 日除权除息日为 年月 日。 2017年5月19日，公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本113,912,560股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。本次权益分派股权登记日 2017 6 9 2017 6 12 为： 年月日，除权除息日为 年月 日。 2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过，公司总股本13,912,560股为基 10 1.3 数，向全体股东每 股派发现金红利人民币 元（含税）。本次权益分派权益登记日为 2020年6月4日，除权除息日为2020年6月5日。 （4）前次发行价格 2023 5 9.65 / 公司于 年月完成了一次股票发行，发行价格为 元股（复权前价格），本次 发行价格不低于前次股票发行的发行价格。 3、是否适用股份支付 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

　　公司本次股票定向发行为确定对象的股票定向发行，不存在以获取职工或者其他方 服务或者激励为目的情形，不属于获取发行对象的服务或者进行激励；公司本次股票发 行价格高于每股净资产，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股 11 份支付的情形。本次定向发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第 号——股份 支付》。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行 数量和发行价格做相应调整。