德联集团(002666)：广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

　　广东德联集团股份有限公司 Guangdong Delian Group Co., Ltd. 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号 关于广东德联集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　　贵所《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120074号，以下简称“问询函”）已收悉。

　　按照贵所问询函的要求，广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、上海中因律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函所涉事项认真核查、落实和回复，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明。《关于广东德联集团股份有限公司申请向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”）为按照贵所问询函逐条进行的回复，请予审核。

　　除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《广东德联集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义一致。

　　发行人主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，本次发行拟募集资金总额不超过111,211.00万元（含本数），其中，60,850.00万元拟投向德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目（以下简称项目一），20,361.00万元拟投向集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目（以下简称项目二），30,000.00拟用于补充流动资金。公司募投项目中涉及效益预测的为项目一，内部收益率为16.80%，低于同行业可比项目平均值22.98%；项目二不直接产生效益。

　　（1）本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况，与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，金额增加的原因及合理性；

　　（2）结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单或意向性订单、市场容量等情况，说明新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险；

　　（3）本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算与同行业差异较大的原因和合理性；项目二不直接产生收益，请说明实施该项目的必要性和合理性；

　　（4）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响;

　　（5）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策,是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

　　（6）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

　　（7）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;

　　（8）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　请保荐人核查并发表明确核查意见，发行人律师核查（5）-（8）并发表明确核查意见，会计师核查（1）（3）（4）并发表明确核查意见。

　　一、本次募投项目投资数额构成明细情况，单位产能投资金额是否与已建成胶粘剂项目可比，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况，与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，金额增加的原因及合理性

　　用于仓库改造装修工程、 仓储物流设备/仪器购置、 设备安装及其他工程等

　　根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，调减本次募集资金规模，本项目由公司自筹资金建设。

　　流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司以经审计的 2022年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付账款+预收款项+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

　　2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 446,776.23万元、519,289.31万元和 488,190.86万元，最近三年营业收入年均复合增长率为 4.53%，2023年第一季度，公司营业收入同比增长 14.16%，受宏观经济形势复苏影响，基于谨慎性原则，预测公司 2023年全年营业收入增长率为 5%，2024-2025年营业收入增长率为 10%。

　　经测算，公司未来三年流动资金缺口（计算公式为“未来三年流动资金缺口=2025年流动资金占用额-2022年流动资金占用额”）为 54,952.67万元。为保持公司持续稳定发展，公司原计划拟使用 30,000.00万元募集资金补充流动资金，根据第五届董事会第二十一次会议决议，已将本项目募集资金金额调减至10,000.00万元，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 48,759.50万元，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　其中，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目预计投资金额为 70,850.00万元，拟使用募集资金为 38,759.50万元。针对该项目投资资金缺口，公司已向招商银行申请了专项贷款 4亿元，并已获得审批。

　　璃胶、结构胶及水性可喷涂阻尼材料，本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的单位产能投资金额与公司已建成的胶粘剂项目对比情况如下：

　　注 1：水性可喷涂阻尼材料是以水性树脂为主要成分的单组分糊状胶粘剂； 注 2：由于公司已建成的胶粘剂项目是在原有厂房内进行建设，不涉及新建筑工程施工，因此在对比时本次募投项目未考虑建筑工程的投资金额。

　　本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的单位产能投资金额为 0.47万元/吨，略低于公司已建成的胶粘剂项目的单位产能投资金额 0.51万元/吨，主要系本次募投项目新增产线较多，在设计时充分考虑部分产品可以共用产线的情况，有效提高生产效率，降低投资成本。

　　（三）本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目是否可区分，是否存在重复建设的情况

　　本次德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目计投资总额为 70,850.00万元，拟使用募集资金总额为 38,759.50万元。本次募集资金拟由上海德联新源汽车零部件有限公司投资新建专门的胶粘剂工厂，拟新建多条自动化的胶粘剂生产线，生产不同类型的胶粘剂。本项目拟生产的胶粘剂主要应用于汽车制造领域，也可用于储能、工程机械、轨道交通、航空航天等领域。

　　除本次募投项目外，公司不存在其他在建或拟建的胶粘剂项目，公司已建成胶粘剂项目主要分布在上海德联嘉定工厂及长春德联长春工厂，本次募投项目实施地点为上海临港。综上，本次募投项目与在建或拟建胶粘剂项目可区分，不存在重复建设的情况。

　　与前次撤回的再融资申请中的募投项目相比，募集资金总额由不超过49,550.00万元调整至不超过111,211.00万元，募集资金增加61,661.00万元，包括两方面的原因：1、新增了“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”和“补充流动资金”两个募集资金投资项目，其中“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”预计投资金额为 20,361.00万元，“补充流动资金”预计金额为30,000.00万元，两者合计增加金额为50,361.00万元。2、“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的拟使用金额由 49,550.00万元增加至60,850.00万元，本增加金额为11,300.00万元。本次募集资金调整主要系公司根据拟实施的投资项目建设和资金需求进行了调整，具有合理性。

　　公司本次募投项目规划产品主要为玻璃胶、结构胶、动力电池胶等胶粘剂，与报告期内公司关联交易的 PVC属于完全不同的胶粘剂类别。公司本次募投项目的实施将由全资子公司独立运营，在产品开发、生产和销售方面完全自主，不会产生新的关联交易。

　　二、结合公司胶粘剂产品客户开拓情况、产品认证进度、在手订单或意向性订单、市场容量等情况，说明新增产能消化措施，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据，是否存在夸大误导性陈述，是否存在产能消化风险

　　随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，车用胶粘剂的需求进一步提升。公司将加快落实胶粘剂业务的战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂的产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。

　　一汽集团、一汽大众、上汽通用、一汽奥迪、蔚来、理想、北京 奔驰、佛山大众、青岛大众、济南重汽等

　　公司下游整车厂客户通常会依据实际需求向公司下达具体金额订单，公司采用备货销售的模式，公司在收到订单之后在较短时间内完成交付，因此截至到某一时点，不存在大额的在手未发货订单。

　　本次募投项目产能消化的订单来源较为充足，主要表现为公司具有国内广泛的主机厂客户资源，具体分析如下：

　　（1）公司胶粘剂与油液品相比仍处于快速发展期，未来仍有较大的市场扩展空间

　　报告期内，公司胶粘剂由于产能限制，产能规划主要包括玻璃胶、结构胶和水性可喷涂阻尼材料等应用于车身制造的产品类别，尚未覆盖车用全系列胶粘剂的类别，特别是尚未覆盖特殊功能性胶、动力电池用胶、新能源汽车用胶，因此公司胶粘剂产品类别的扩展空间较大。公司是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车的精细化学品的一级供应商，但胶粘剂客户目前主要为一汽大众、一汽奥迪、上汽通用、北京奔驰、理想、蔚来、小鹏、一汽红旗、济南重汽等，覆盖公司存量主机厂客户的比例较低，因此公司胶粘剂目标客户的扩展空间较大。

　　（2）公司已经覆盖了广泛的主机厂客户资源，有利于公司胶粘剂产品的市场推广和销售

　　公司汽车精细化学品包括油液品和胶粘剂，其中油液品起步较早，主要供应传统燃油车，成为一汽集团、上汽集团、东风汽车、吉利汽车、比亚迪、奇瑞等“国产品牌”，大众、奔驰、宝马、沃尔沃等“欧系”品牌，通用、福特等“美系品牌”的一级供应商，在国内传统燃油车的油液品 OEM市场占有约三分之一的市场份额。

　　公司与上述众多主机厂客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，有利于公司快速实现从单一“油液品”向“油液品+胶粘剂”的产品拓展。首先，公司在长春德联建立了胶粘剂研发中心，对玻璃胶、结构胶、动力电池胶、减震隔音胶等类别进行持续开发和主机厂送样认证，提升胶粘剂的功能性，并持续扩充规格型号，最大化满足下游主机厂的需求。其次，下游主机厂对零部件供应商的产品同步开发能力、质量体系运行有效性、产品质量稳定性、规模化供应能力要求较高，因此在选择供应商和产品定点时较为谨慎，在相同条件下优先在原有的成熟供应商体系进行选择。

　　报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，未来5年随着本次募投项目达产新增产能将带来市场占有率的进一步提升，根据测算结果，最高将提升至11.98%，小于公司传统油液品在OEM市场约三分之一的市场份额，公司胶粘剂产品的未来市场空间较大。

　　2022年我国汽车产业产量为 2,699.60万辆，其中新能源汽车的销量已经跃升至 668.70万辆，同比增速达 89.92%。从全球来看，我国新能源汽车新车销量多年保持全球领先水平，保有量也是遥遥领先。车身轻量化是汽车工业发展的一大趋势，是未来应对减少燃油消耗、降低二氧化碳排放的重点发展方向，随着汽车轻量化趋势及新能源汽车的加速发展，汽车工业已经成为重要的胶粘剂应用领域，应用范围越来越广，整车用量比例也越来越高。以胶粘剂单车用量 20-40kg推测，我国汽车工业用胶粘剂市场规模已超过 50万吨/年（2,699.60万辆 X0.02吨=53.99万吨）。汽车用胶的主要工序及用量情况如下：

　　国内汽车产销量未来仍有提升空间，中国每千人汽车保有量与主要发达国家保有量水平还有较大差距，三四线城市和农村地区仍有很大的增长空间，未来新能源汽车渗透率有望持续超预期提升，我国汽车用胶粘剂市场容量将保持持续增长。

　　（二）预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能的依据 1、报告期及募投项目达产后产能扩张情况

　　近年来随着汽车工业的发展，车用胶粘剂向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，实现粘接结合、密封防腐、减振降噪、结构增强等功能。其次，新能源汽车动力电池制造是胶粘剂的新兴应用领域，主要包括结构胶、导热胶、密封胶等，实现电芯与电芯、壳体粘接，电芯底部绝缘膜与电池底部导热，电池模组导热减震，PACK壳体密封等多种功能，起到固定、导热、防震、防水、阻燃等作用。

　　目前，车用胶粘剂在主机厂的使用由于产线工艺、车型改款等因素并未十分广泛，随着渗透率的提升特别是动力电池胶粘剂的广泛推广，未来需求旺盛。

　　公司募投项目规划产品主要为结构胶、玻璃胶、动力电池胶等产品类别，属于未来市场需求旺盛的品类。

　　报告期内，公司胶粘剂产品存在结构性的产能不足，部分结构胶、玻璃胶由于产能不足需要通过外购的方式销售，因此公司胶粘剂整体的产销率水平较高，具体如下：

　　综上所述，根据下游主机厂客户的需求，公司的胶粘剂品类和产能均保持增长，但由于不同品类产品的产能与需求存在结构性差异和产能不足，存在部分产品由于产能不足需要外购的情形，2022年至2023年1-3月胶粘剂产能仍处于扩张阶段，相对应的胶粘剂品类主要为供不应求的类别。

　　报告期内，我国汽车产业产量为分别为2,517.10、2,627.90、2,699.60和621.00万辆，假设单车胶粘剂用量为25kg，则报告期内公司胶粘剂产能的市场占有率情况测算如下：

　　报告期期内，为满足市场需求，公司胶粘剂产能逐年提升，经测算的市场占有率由1.87%提升至3.22%。

　　2022年我国汽车产业产量为 2,699.60万辆，2020年至 2022年三年复合增长率为 3.56%，基于谨慎性原则，假设未来 5年，我国汽车产业产量的增长率为3.00%；同时，假设单车胶粘剂用量为 25kg，则未来 5年本项目新增产能占市场需求规模的比重情况如下：

　　新增产能将带来市场占有率的进一步提升，根据测算结果，最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司根据国内汽车产业集群的地域分布，按照贴近核心汽车厂、扩大覆盖面为原则先后设立了长春、上海、佛山、都和青岛等五大“贴厂基地”，已经覆盖国内东北、华东、华南、西南和华北等主要汽车产业集群。下游汽车厂商客户方面，目前公司已覆盖欧美系豪华车、合资品牌及国内自主品牌整车厂共 56家；同时，公司还覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴新能源汽车共 26家。公司在 OEM市场具有较高的市场占有率，目前，公司部分主要的胶粘剂产品的定点情况如下：

　　公司新增产能占市场需求规模的比重较低，现有产能最高占比为3.22%，新增产能与现有产能合计最高占比为 11.98%，公司下游汽车厂商客户规模及数量较多，其产量占我国汽车市场的比重较高，预计下游汽车厂商客户在未来 5年将有效消化本项目新增产能，产能消化风险较低，不存在夸大误导性陈述。

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募集资金投资项目产能消化的风险”中披露：

　　“报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

　　三、本次募投项目效益测算依据、测算过程，结合报告期内同类产品毛利率实现情况，说明本次募投项目效益测算与同行业差异较大的原因和合理性；项目二不直接产生收益，请说明实施该项目的必要性和合理性

　　公司募投项目中涉及效益预测的为德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，该项目募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

　　本次募投项目营业收入预测根据目标市场的需求进行合理分析，综合考虑不同产品的生命周期、技术成熟度、需求量变化趋势等因素，结合行业及项目特点，确定产销量规模及投产计划。销售单价初始参考公司胶类产品平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每年价格下调 1%，并假定当期的产量等于当期销量。

　　项目营业成本主要包括原辅材料成本、工资及福利、折旧摊销、其他制造费用等，具体测算过程如下：

　　结合募投项目生产计划，根据公司生产所需直接人员的具体情况，确定项目投产和达产所需直接生产人员数量。本次募投项目中的直接人工为项目劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资及福利，根据公司直接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为 5%。

　　本次募投项目直接材料费根据不同产品直接材料费占产品收入的比例进行测算，本次募投项目直接材料费为该项目涉及的产品直接材料费之和。

　　本次募投项目中的制造费用包含间接人工、折旧摊销、其他制造费用及能耗费用。

　　本次募投项目中的间接人工为劳动定员中归集到间接人工费中的人员工资，根据公司间接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为5%。

　　本次募投项目涉及的折旧摊销采用年限平均法，折旧与摊销依照公司现行会计政策进行计算。

　　能耗费用结合公司主要耗用的水、电费用占营业收入的比重以及募投项目的预计情况进行测算。本次募投项目的能耗费用为该项目所涉及产品的能耗费用之和。

　　本次募投项目的期间费用=预计营业收入*期间费用率。期间费用率的计算依据为公司胶类产品主要生产基地长春德联和上海德联2019-2021年期间费用率的平均值。

　　本次募投项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为 13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为 5%、3%、2%。企业所得税税率按照 25%进行测算。

　　基于公司历史数据及预测情况，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目税后全部投资回收期为 7.84年，税后内部收益率为 16.80%，具有良好的经济效益。

　　报告期内，公司胶粘剂类产品主要为玻璃胶、结构胶、水性可喷涂阻尼材料及 PVC材料等，胶粘剂类产品的毛利率情况如下：

　　根据上述测算所采用的毛利率水平，本次募投项目效益测算的平均毛利率为 15.01%，略高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，主要原因系本次募投项目新增产品包括了高性能的动力电池胶，毛利率为20%。公司本次募投项目达产后，预计动力电池胶的产能占募投项目整体产能的比例为17%左右，因此导致本次募投项目效益测算的平均毛利率为15.01%。

　　公司本次募投项目拟生产的动力电池胶与传统胶粘剂相比，第一是以结构粘接为主，兼顾一定的导热作用；第二是以导热粘接为主，将电芯工作时产生的热量导出到外部的散热部件，实现热管理的部分功能作用，兼顾结构粘接要求。因动力电池胶在产品实现、生产工艺、性能特点等方面与传统产品相比具有优势，因此毛利率高于传统产品。其次，公司动力电池胶产品为新开发产品，定价参考了公司目前正在小批量测试的相似产品，并结合公司存量客户的需求规模、性能指标要求、价格接受度等综合因素制定，与公司目前规模化销售的相同等级、相似品质的胶粘剂产品毛利率较为接近。

　　公司本次募投项目产品为胶粘剂，上市公司主营业务为胶粘剂的包括回天新材（300041.SZ）、高盟新材（300200.SZ）、硅宝科技（300019.SZ）、集泰股份（002909.SZ）,其中硅宝科技、集泰股份的胶粘剂主要应用于建筑工程市场，高盟新材的胶粘剂应用于汽车领域但产品类别与公司不同，因此与公司胶粘剂业务具有可比的可比上市公司为回天新材，具体对比如下：